VII GC 260/19

<p>Sygn. akt VII GC 260/19</p> <div> <h2>WYROK</h2> <h5>W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ</h5> <p>Dnia 31 grudnia 2019 roku</p> <p> <strong> <!-- -->Sąd Okręgowy VII Wydział Gospodarczy w <span class="anon-block">B.</span> </strong> </p> <p>w składzie: Przewodniczący sędzia Leszek Ciulkin</p> <p>Protokolant Marta Kapelko</p> <p>po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 16 grudnia 2019 roku w <span class="anon-block">B.</span> </p> <p>sprawy z powództwa <span class="anon-block">T. G.</span> </p> <p>przeciwko <span class="anon-block">„. U.</span> spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w <span class="anon-block">B.</span> </p> <p>o uchylenie uchwały</p> <p>I.  Uchyla uchwałę nr <span class="anon-block">(...)</span> z dnia 14.06.2019 r. zwyczajnego zgromadzenia wspólników <span class="anon-block">„. U.</span> spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w <span class="anon-block">B.</span>.</p> <p>II.  Zasądza od pozwanego <span class="anon-block">„. U.</span> spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w <span class="anon-block">B.</span> na rzecz powoda <span class="anon-block">T. G.</span> kwotę 2.000 zł tytułem zwrotu opłaty sądowej, kwotę 1.080 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego oraz kwotę 1.080 zł tytułem zwrotu wydatku na wynagrodzenie kuratora ustanowionego dla pozwanego.</p> <p>III.  Nakazuje wypłacić ze Skarbu Państwa na rzecz radcy prawnego <span class="anon-block">J. P.</span>, jako kuratora pozwanego kwotę 1.080 zł tytułem wynagrodzenia.</p> <p>Sygn. akt VII GC 260/19</p> </div> <div> <h2>UZASADNIENIE</h2> <p> <span class="anon-block">T. G.</span> wystąpił przeciwko <span class="anon-block">„. U.</span> spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w <span class="anon-block">B.</span> o uchylenie uchwały nr <span class="anon-block">(...)</span> podjętej dnia 14.06.2019 r. w trakcie zwyczajnego zgromadzenia wspólników <span class="anon-block">„. U.</span> spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w <span class="anon-block">B.</span>, w przedmiocie nieudzielenia członkowi Zarządu <span class="anon-block">T. G.</span> absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2018 r. Ponadto powód wnosił o zasądzenie od pozwanej spółki kosztów postępowania według norm przepisanych.</p> <p>Zdaniem powoda, uchwała tej treści miała na celu pokrzywdzenie jego jako wspólnika i była także sprzeczna z dobrymi obyczajami i godziła w interesy spółki.</p> <p>W odpowiedzi na pozew pozwana wniosła o oddalenie powództwa i zasądzenie na jej rzecz kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.</p> <p>Wskazała, iż pozew zmierza do uzyskania iluzorycznej, a nie realnej ochrony prawnej, gdyż zapadły w sprawie wyrok nie stworzy egzekwowalnego obowiązku podjęcia uchwały o udzieleniu powodowi, jako członkowi zarządu absolutorium za 2018 r. Obok tego argumentu podniosła także, że wynik głosowania uwidoczniony w protokole z <span class="anon-block"> (...)</span> nie stanowi naruszenia dobrych obyczajów również wtedy, gdy spółka ma pozytywne wskaźniki finansowe. Zdaniem pozwanej przedmiotowa uchwała nie godzi w interesy spółki.</p> <p> <strong> <!-- -->Sąd Okręgowy w Białymstoku ustalił, co następuje:</strong> </p> <p>powód jest prezesem zarządu <span class="anon-block">„. U.</span> spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w <span class="anon-block">B.</span>. Wiceprezesem zarządu jest <span class="anon-block">M. P.</span>. Wspólnikami spółki są aktualnie: Skarb Państwa - Minister Skarbu Państwa, posiadający <span class="anon-block">(...)</span> udziałów <span class="anon-block">(...)</span>, <span class="anon-block">B. D. (1)</span> posiadająca <span class="anon-block">(...)</span> udziałów <span class="anon-block">(...)</span> i <span class="anon-block">T. G.</span> posiadający <span class="anon-block">(...)</span> udziałów <span class="anon-block">(...)</span>. W skład rady nadzorczej wchodzą: <span class="anon-block">B. D. (1)</span>, <span class="anon-block">J. K.</span> i <span class="anon-block">A. Z.</span>.</p> <p>Dowód: <em> <!-- -->odpis z KRS.</em> </p> <p>W dniu 14 czerwca 2019 r. odbyło się zwyczajne zgromadzenie wspólników spółki, w toku którego przyjęto uchwałę nr <span class="anon-block">(...)</span> w sprawie nieudzielenia członkowi zarządu <span class="anon-block">T. G.</span> absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2018 r. Uchwałę tej treści przyjęto, gdyż w tajnym głosowaniu nad uchwałą Nr <span class="anon-block">(...)</span> w sprawie udzielenia członkowi zarządu <span class="anon-block">T. G.</span> absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2018 r. nie uzyskano wymaganej większości. Powód zgodził się na rozszerzenie porządku obrad w tej kwestii. Za uchwałą oddano <span class="anon-block">(...)</span> głosów, przeciw uchwale oddano <span class="anon-block">(...)</span> głosów, wstrzymujących się 0 głosów. Pełnomocnik <span class="anon-block">T. G.</span> złożył sprzeciw wobec powyższej uchwały. Podczas tego zgromadzenia podjęto uchwałę nr <span class="anon-block">(...)</span> w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności <span class="anon-block">S. U.</span> sp. z o.o. w <span class="anon-block">B.</span>. <span class="anon-block">P.</span> również uchwałę nr <span class="anon-block">(...)</span> w sprawie nieudzielenia członkowi rady nadzorczej <span class="anon-block">B. D. (1)</span> absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w 2018 r. Uchwałę tej treści przyjęto, gdyż w tajnym głosowaniu nad uchwałą Nr <span class="anon-block">(...)</span> w sprawie udzielenia członkowi rady nadzorczej <span class="anon-block">B. D. (1)</span> absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w 2018 r. nie uzyskano wymaganej większości. Za uchwałą oddano <span class="anon-block">(...)</span> głosów, przeciw uchwale oddano <span class="anon-block">(...)</span> głosów, wstrzymujących się 0 głosów. Pełnomocnik <span class="anon-block">B. D. (1)</span> złożył sprzeciw wobec powyższej uchwały. Pomiędzy powodem a <span class="anon-block">B. D. (1)</span> istnieje konflikt.</p> <p>Dowód: <em> <!-- --> protokół Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników <span class="anon-block">„. U.</span> sp. z o.o. z dnia 14 czerwca 2019 r., uchwała zwyczajnego zgromadzenia wspólników nr <span class="anon-block">(...)</span> r. z dnia 14 czerwca 2019 r., okoliczności bezsporne. </em> </p> <p>Pozwana spółka zamknęła 2018 r. zyskiem netto w wysokości 325,43 tys. zł.</p> <p>Dowód: <em> <!-- --> sprawozdanie zarządu z działalności <span class="anon-block">„. U.</span> sp. z o.o. </em> </p> <p>Powód zeznał, że spółka jest obserwowana internetowo i w związku z brakiem absolutorium miał już zapytania od uczestników obrotu gospodarczego, co się dzieje w spółce. Podkreślił, że zarząd nie może realizować długoterminowej strategii, ponieważ u kontrahentów istnieje przypuszczenie, że zostanie odwołany. Stąd kontrahenci pytają, czy spółka wywiąże się ze swoich zobowiązań. W ocenie powoda istnieje obawa, że bank może nakazać natychmiastową spłatę zobowiązań. Powód zwracał uwagę, że wówczas, gdy spółka miała trudną sytuacją ekonomiczną spółki, to przez 1,5 roku nie pobierał wynagrodzenia.</p> <p>Dowód: <em> <!-- -->przesłuchanie powoda. </em> </p> <p> <strong> <!-- -->Sąd Okręgowy w Białymstoku zważył, co następuje:</strong> </p> <p>na mocy <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 249;art. 249 § 1)">art. 249 § 1 k.s.h.</a> uchwała wspólników sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. W myśl <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 250;art. 250 pkt. 2)">art. 250 pkt 2 k.s.h.</a> prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników przysługuje wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu.</p> <p>Powództwo o uchylenie uchwały należy wnieść w terminie miesiąca od otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały (<a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 251)">art. 251 k.s.h.</a>).</p> <p>Biorąc pod uwagę, że powód był obecny na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników dnia 14 czerwca 2019 r., głosował przeciwko uchwale nr <span class="anon-block">(...)</span> o nieudzieleniu absolutorium oraz zażądał zaprotokołowania sprzeciwu stwierdzić należy, że powód posiada legitymację do wytoczenia przedmiotowego powództwa. Nadto zostały dotrzymane terminy z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 251)">art. 251 k.s.h.</a> </p> <p>W literaturze i orzecznictwie Sądu Najwyższego przy interpretacji przepisu <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 249;art. 249 § 1)">art. 249 § 1 k.s.h.</a> przyjmuje się, konieczność wskazywania przez legitymowanego czynnie łącznie przynajmniej dwóch podstaw mających uzasadniać możliwość uchylenia zaskarżonej uchwały, przewidzianych w tym przepisie. Jeżeli zatem powód domagał się uchylenia uchwały w związku z tym, że w jego przekonaniu, naruszała one dobre obyczaje i zarazem godziła w interesy spółki oraz miała na celu pokrzywdzenie wspólnika, to spełniony został wymóg wskazania wspomnianych, dwóch podstaw zaskarżenia uchwał spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.</p> <p>Odnosząc się do pojęcia dobrych obyczajów, podzielić należy stanowisko S. Sołtysińskiego (<em> <!-- --> Nieważne i wzruszalne uchwały zgromadzeń spółek kapitałowych, PPH 2006/1 s. 14</em>), że <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 ()">kodeks spółek handlowych</a> nie zawęził pojęcia dobrych obyczajów do norm uczciwości postępowania panujących wśród przedsiębiorców, w związku z czym uzasadnione wydaje się sięganie do kryteriów moralnych i aksjologicznych panujących w społeczeństwie przy wykładni pojęcia dobrych obyczajów. Jak ujmowali to A. Kraus i F. Zoll (<em> <!-- --> Polska ustawa o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji z objaśnieniami, Poznań 1929, s. 170</em>) orzekając o wykroczeniu przeciwko dobrym obyczajom sąd powinien się kierować poczuciem godziwości ogółu ludzi myślących sprawiedliwie. W konsekwencji wypada uznać, że pojęcie dobrych obyczajów obejmuje swym zakresem zarówno etyczno - moralne oceny postępowania w działalności gospodarczej, a więc tradycyjną uczciwość kupiecką, jak również kryteria ekonomiczno - funkcjonalne i oceny zorientowane na zapewnienie niezakłóconego funkcjonowania i rozwoju spółki kapitałowej w interesie wszystkich wspólników lub akcjonariuszy (<em> <!-- --> por. Szumański, Przymusowy wykup akcji drobnych akcjonariuszy, PPH 2001/11, s. 1</em>). Jednocześnie o tym, czy działanie jest sprzeczne z normami moralnymi i zwyczajowymi stosowanymi w działalności gospodarczej, winien decydować całokształt okoliczności, a zwłaszcza cel, użyte środki i konsekwencje przedsiębranych działań. Naruszenie dobrych obyczajów, jako przyczyna podjęcia uchwały określonej treści, związana jest z aspektem moralnym i rozpatrywana może być w kategorii niegodziwości zachowań oraz naganności zamierzonych celów w działalności gospodarczej (<em> <!-- --> por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 20 czerwca 2001 roku, I CKN 1137/98, OSNC 2002/3/31</em>). Zakresem znaczeniowym pojęcia dobre obyczaje, objęte są działania sprzeczne z powszechnie akceptowanymi zasadami moralno - etycznymi, które dotyczą sfery zewnętrznego i wewnętrznego funkcjonowania spółki. Istniejące pomiędzy wspólnikami relacje interpersonalne, same przez się nie przesądzają o tym, że określona uchwała „dobre obyczaje” narusza (<em> <!-- --> wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie - I Wydział Cywilny z dnia 16 marca 2017 r., I ACa 1021/16</em>).</p> <p>Zgodnie z generalną regułą, dotyczącą rozkładu ciężaru dowodzenia, wynikającą z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 6)">art. 6 k.c.</a>, to powód był zobowiązany w sporze sądowym wykazać, że uchwała o nieudzieleniu mu absolutorium jest niezgodna z interesem spółki, a równocześnie pozostaje w sprzeczności z dobrymi obyczajami i miała na celu pokrzywdzenie jego jako wspólnika.</p> <p>Nie może też budzić wątpliwości, iż to na stronie powodowej ciążył obowiązek wskazania dobrego obyczaju, który uchwała tej treści naruszała. Zdaniem Sądu powód sprostał temu obowiązkowi dowodowemu.</p> <p>Jeżeli nie było żadnych zarzutów co do działania powoda, jako Prezesa zarządu oraz funkcjonowania spółki, która wypracowała zysk w roku sprawozdawczym, to postępowaniem co najmniej nieracjonalnym i sprzecznym z dobrymi obyczajami było głosowanie za nieudzieleniem mu absolutorium.</p> <p>Nieudzielenie absolutorium naruszało także interes spółki, skoro z uwagi na powyższe zaczęła być ona postrzeganą, w relacjach zewnętrznych, jako podmiot korporacyjny nieprawidłowo zarządzany, przez osoby, których kompetencje zostały podważone. Tym samym zaskarżona uchwała wprowadziła niepewność, co do możliwości realizowania przez spółkę jej zobowiązań.</p> <p>Absolutorium jest rodzajem wewnętrznego aktu spółki, który ma na celu wykazanie czy spółka (a mówiąc ściślej wspólnicy) są zadowoleni ze sposobu działania jej organów w przyjętym okresie rozliczeniowym. Uchwała absolutoryjna, stanowi akt wewnętrznego rozliczenia z organami poprzez zaakceptowanie bądź nie, ich czynności podejmowanych w okresie sprawozdawczym. Jednakże brak absolutorium jest także niepokojącym sygnałem dostrzeganym poza spółką, ze względu na niczym nieskrępowany dostęp do jej dokumentów.</p> <p>Absolutorium udzielane indywidualnie każdemu z członków organu kolegialnego, jest formą skwitowania członków tych organów z tych czynności, a co za tym idzie, stanowi - co do zasady - podstawę do wyłączenia ich ewentualnej odpowiedzialności odszkodowawczej o jakiej mowa w art. 293 k.sh. Uchwała negatywna stanowi element potwierdzenia możliwości przypisania członkowi tych organów tego rodzaju odpowiedzialności, na co wskazywał powód uzasadniając swoje stanowisko.</p> <p>Kompetencja, w zakresie podejmowania tej uchwały, przynależna zgodnie z brzmieniem <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 231;art. 231 § 2;art. 231 § 2 pkt. 3)">art. 231 § 2 pkt 3 ksh</a> zwyczajnemu zgromadzeniu wspólników spółki z o. o., a ściślej każdemu uprawnionemu do głosowania i obecnego lub reprezentowanego na takim zgromadzeniu wspólnikowi, powoduje, że ingerencja Sądu w tego rodzaju uchwały, w ramach oceny roszczenia zmierzającego do jej uchylenia, powinna być ograniczona. Zgodnie z orzecznictwem sądów powszechnych, taka ingerencja ograniczona powinna być do sytuacji zupełnie wyjątkowych, oczywistego naruszenia przez kontrolowaną uchwałę absolutoryjną przepisów prawa powszechnego, uregulowań wewnątrzkorporacyjnych wynikających z umowy spółki czy też takich w których interes spółki bądź wzgląd na konieczność przestrzegania reguł wynikających z dobrych obyczajów, naruszonych w sposób oczywisty taką uchwałą, każe uznać podjętą uchwałę za podlegającą uchyleniu (<em> <!-- -->zob. np. wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 08 grudnia 2016 r. sygn. akt I ACa 923/16</em>). W ocenie Sądu powód wykazał, że w analizowanej sprawie zaistniał wyżej opisany stan rzeczy.</p> <p>Zdaniem Sądu powód wykazał, że nieudzielenie absolutorium było wynikiem działania wyłącznie czynników nieodnoszących się do jego merytorycznej działalności, jako prezesa zarządu. Brak absolutorium był spowodowany konfliktem pomiędzy wspólnikami i chęcią ośmieszenia oraz pokrzywdzenia powoda, jako prezesa zarządu i wspólnika.</p> <p>Na marginesie należy zaznaczyć, iż identycznie trzeba byłoby ocenić postawę powoda w głosowaniu nad uchwałą nr <span class="anon-block">(...)</span> (str. 7 protokołu), kiedy nie oddał on głosu za udzieleniem absolutorium <span class="anon-block">B. D. (2)</span> jako członkowi rady nadzorczej.</p> <p>Przy ocenie zasadności żądania pozwu, nie można było tracić z pola widzenia faktu, że sprawozdanie finansowe za 2018 r. zostało przez wspólników zaakceptowane, co znalazło swoje odzwierciedlenie w treści uchwały nr <span class="anon-block">(...)</span>.</p> <p>Reasumując, uchwała absolutoryjna odnosząca się do powoda została uchylona, bowiem powód wykazał, że odmowa udzielania mu absolutorium (podjęcie uchwały negatywnej), nie była w jakikolwiek sposób usprawiedliwiona sposobem wykonywania przez niego zadań w ramach struktury zarządu, będąc w odniesieniu do niego szykaną personalną. Materiał zgromadzony w sprawie pozwolił na poczynienie powyższego ustalenia. Okoliczności sprawy wskazywały na konflikt istniejący pomiędzy powodem a wspólniczką <span class="anon-block">B. D. (1)</span> oraz, że była to jedyna przyczyna odmowy powodowi absolutorium. Zachowanie takie, manifestujące się podjęciem zaskarżonej uchwały było sprzeczne z dobrymi obyczajami i godziło w interesy spółki, która zaczęła być przez kontrahentów spostrzegana, jako dotknięta kryzysem, krzywdziło także powoda jako wspólnika.</p> <p>Z uwagi na powyższe Sąd Okręgowy na mocy <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 249;art. 249 § 1)">art. 249 § 1 k.s.h.</a> orzekł jak w sentencji.</p> <p> <strong> <!-- -->O kosztach orzeczono zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik procesu stosownie do <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 98;art. 98 § 1;art. 98 § 3)">art. 98 § 1 i 3 k.p.c.</a> w zw. z § 8 pkt. 22 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia z dnia 22 października 2015 r. (Dz.U. z 2015 r. poz. 1804) w sprawie opłat za czynności radców prawnych.</strong> </p> <p>O kosztach kuratora ustanowionego pozwanej spółce postanowiono na podstawie § 8 pkt 22 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia z dnia 22 października 2015 r. (Dz.U. z 2015 r. poz. 1804) w sprawie opłat za czynności radców prawnych w zw. z § 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości w sprawie określenia wysokości wynagrodzenia i zwrotu wydatków poniesionych przez kuratorów ustanowionych dla strony w sprawie cywilnej z dnia 9 marca 2018 r. (Dz.U. z 2018 r. poz. 536). Określając wysokość wynagrodzenia wzięto pod uwagę fakt rozpoznania sprawy po przeprowadzeniu rozprawy oraz postępowania mediacyjnego, zawiłość sprawy, nakład pracy radcy prawnego będącego kuratorem, jego osobiste zaangażowanie w wyjaśnienie spornych kwestii, przytaczane argumenty oraz klarowne przedstawienie stanowiska przez kuratora.</p> </div>